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公司法经典案例:股东身份不能被罢免

来源:成都企业顾问网 ? 作者:未知? 时间:2017-01-20

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【案情】

某玻璃有限公司是一家大型集团公司,?公司主要生产玻璃灯具,?产品全部出口。由于该公司发现近期新开了10多家灯具厂,?他们给某公司带来前所未有的冲击。某公司认为股东洪某给公司的竞争对手提供了技术帮助,?造成了公司的损失,?因此决定罢免他的股东资格。2013年7月1日公司召开临时股东大会,?当时某公司的43名股东中,有40人参加会议,?其中37人同意罢免了洪某。同时,在此次会议上,?还对公司章程做了修改。规定“公司对全体股东实行严格管理,?不允许给同行企业提供技术帮助。否则,?公司就可以罢免他的股东身份。”洪某不服某公司的股东会关于罢免其股东身份的决议,故其以股东会决议内容违反法律为由,要求法院撤消该决议。

法院判决,洪某向公司履行相应的出资义务之后获得的股东资格是受到法律严格保护的,即使股东会也无权罢免股东资格,故某公司罢免洪某股东资格的决议内容违法,予以撤销。

【评析】

本案涉及了公司股东会是否有权罢免股东资格,以及以罢免股东资格为内容的决议的效力问题。

股东资格是出资人基于对公司的出资行为而获得的,作为出资行为的对价,股东获得了相应的股东权利,其中包括表决权,收益分配请求权及股份转让等权利。因此股东身份并不是股东会的选举产生的,而是在履行了出资义务之后根据法律所享有的。这一点跟公司董事有所不同,正是因为董事的身份是由公司的股东会来确认的,故产生和消灭该身份应当由同样的机构来决定,即股东有权选举和更换董事。因此《公司法》第38条所规定的股东会的职权,其中并不涉及对股东身份罢免的内容。

因此,在本案中,某公司股东会决议通过罢免洪某股东身份,严重超越了其法定职权。此外,既然《公司法》38条第11项规定“股东会可以行使公司章程规定的其他职权”,但公司章程不可以规定公司股东会享有罢免股东资格的权力。公司章程必须在法律框架之内的自治,其规定的内容不得违反强制性的原则。如果允许公司章程赋予股东会罢免股东资格的权力,便意味着赋予了股东会剥夺他人财产权利的权力,即将多数股东的意志强加给少数股东,这显然是与法律的基本原则相违背的。

因此某公司所修改的关于罢免股东资格的公司章程的内容本身也是违反了法律的基本原则。故洪某可以根据《公司法》第22条“公司股东会的决议内容违反法律,行政法规的无效”的规定,向法院主张要求确认该决议无效。

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